1915年11月，在北京处于袁世凯监督之下的原云南都督蔡锷出逃，转道日本，于12月返回云南。12月25日，蔡锷在云南发起讨袁护国运动，组织云南护国军。

护国军的基础是清末的云南新军（即滇军），其训练是按照日本陆军的训练规程进行的，并经历了1911年辛亥革命的洗礼。虽然这是一支比较精锐和具有革命精神的军队，但仅有2个师1个旅，兵力约2万人。当时，北洋军有直属陆军12个师，兵力在25万人以上，并拥有海军。双方军事力量对比，是相当悬殊的。

护国军为了推翻袁世凯军事独裁政权，粉碎“洪宪”帝制，必须首先扩大和加强军事力量。护国军总部和云南都督府，陆续调集分驻各地的滇军组成护国军，分别开赴前线，同时实行紧急扩军。护国军根据三路进军计划，决定在护国第1军之外，再组建2个军。云南都督府立即进行紧张的招兵扩军工作，在省城昆明设立“征兵事务所”，委任马为麟为所长，调集大批征兵人员，分赴云南各县招募新兵，迅速新编20个步兵团、炮兵和骑兵各1团、警卫军2团，使护国军总数达到步兵28个团、炮兵和骑兵各2团、警卫军4个团，共计36个团及若干独立连队。